股权交易本质上是股权买卖，但不同于普通的货物买卖，它的流程更长，风险因素更多，涉及的利益相关方众多，参与方构成和团队也十分复杂，除了股权出让方和股权购买方外，还包括律师事务所、会计师事务所、评估事务所、税务顾问、财务顾问、行业顾问、公关顾问等中介机构，跨境交易的情况下还会涉及境内、境外两套中介机构。
股权交易产生的纠纷时有发生，种类繁多且原因各异，从股权交易合同生命周期的角度，可以将股权交易纠纷分为三个大的类别：合同的成立与效力纠纷、合同履行纠纷、合同解除及违约纠纷。
一、合同的成立与效力纠纷
在股权交易合同的订立阶段，有许多因素可能对合同效力带来影响。常见纠纷的原因要点为：
(1) 签署主体是否具有恰当的代表权、授权签署此类协议(涉及无权处分和善意取得)；
(2) 相关签署方的意思表示是否真实(涉及欺诈签署股权转让协议)；
(3) 股权交易合同约定的交易条件是否显失公平(对价是否合理)；
(4) 股权转让协议是否履行了必要的审批程序(内部股东会、外部行业主管部门、国资委等)；
(5) 国有股转让是否遵循了进场交易；
(6) 未履行评估程序的国有股转让效力；
(7) 违反优先购买权规则而签署股权交易合同的效力；
(8) 股权变动登记的程序瑕疵是否会影响股权转让合同的效力；
(9) 未完全履行出资义务的股权进行转让的效力；
(10) 违反公司章程对股权转让限制的规定签署的股权转让合同效力。
这些导致股权合同纠纷的原因中，程序性因素占相当大的比例，实体性因素也有非常重要的影响。设计股权交易结构时，首先要尽力避免因程序性事项给合同效力带来的风险，因为这些事项在很大程度上是可以预见，并能通过有效手段进行避免的。对于实体性因素事项，在熟练掌握规则的基础上，注意做好过程的证据保全，以便在将来发生纠纷时，能够提出对己方有利的证据。
二、合同履行纠纷
“重签约轻履行"是我们现实交易中的常态。在股权交易合同的履行环节，常见纠纷主要与股权变更登记、价款支付及税收缴纳有关。常见纠纷的原因要点为:
(1) 股东资格与股权变更登记的关系界定；
(2) 因股权转让产生的债权债务抵消问题；
(3) 股权受让方是否有权代替出让方从转让价款中扣缴税款；
(4) “对赌条款”的执行及其股权或对价款调整问题；
(5) 公司/股东的回购条件是否成就的认定问题；
(6) “阴阳合同”不一致时以哪一份合同为准;
(7) 迟延履行期间的国家政策变化是否属于情势变更。
在合同履行纠纷中，对各方影响比较大的是因执行“对赌条款”而对各相关交易方带来的权益调整。这类纠纷涉案数额往往很大，对股东的影响不小，其实核心问题就出在投资人对目标公司投资时，各方对目标公司的估值数额。目标公司大股东希望的高估值和投资者希望的低估值永远是一对矛盾，怎样调和二者之间的分歧，取得利益上的平衡，似乎是一个永无止境的话题，代表了双方博弈的核心。
当然，也有些情况下，投资人要退出目标公司，就约定一些其他的对赌条件，比如时间对赌，在某个时间点之前公司要完成合格上市，否则将会触发大股东或目标公司的回购义务或进行价值调整。如果公司对赌失败又无力履行对赌义务时，就会产生纠纷。
但投资人的使命是实现收益，而股权投资本身不同于债权投资，固有风险是比较高的，不到万不得已，没有投资人会愿意跟目标公司鱼死网破。只要公司还在，就有希望实现收益。投资人完全扶持公司与公司尊重投资人是两个相辅相成的思维角度，彼此体谅才能成就彼此。
三、合同解除及违约纠纷
不是所有的股权交易都能善始善终，发生违约甚至解除合同是很正常的，但往往也是事出有因。常见纠纷的原因要点为：
(1) 股权交易纠纷的管辖权问题；
(2) 股权转让合同效力争议不适用诉讼时效；
(3) 股权转让合同中根本违约的认定及处理；
(4) 股权转让违约金的补偿性与惩罚性；
(5) 解除权的行使与损害赔偿问题。
对违约责任的处理是解决股权交易合同解除纠纷的重点。逾期付款违约金、损害赔偿金等事项的处理，一方面要遵循最高人民法院有关司法解释，另一方面也要结合交易惯例，各方之间的其他合作关系等在合规范围内进行综合认定，真正能够达到定分止争的效果。
要实现此目的，在设计交易结构时，就要从未来发生纠纷的角度，反观各种交易条件的设置是否合理，包括管辖权问题是否对己方有利、违约金条款是否有足够的震慑力、交易合同中是否留下了对方可以方便解约的后门、对合同目的落空的认定主导权如何分配等。做足了这些功课，再设计交易结构时，往往有利于真正发生纠纷后能够低成本地处理纠纷。
评论